刺史被杀，官匪各拥兵占地，凉州从此乱成一锅粥。

不久又遇上灵帝驾崩、董卓乱政，导致凉州主官空缺长达十二年，直到建安四年（199年），朝廷才委任韦端出任凉州牧。

（注：193年汉献帝都长安，曾任命侍中种劭任凉州刺史，因与刘范联合马腾、韩遂攻打李傕、郭汜，最后兵败被杀不能赴任；194年种劭被杀同年，分出凉州武威、张掖、酒泉、敦煌四郡新设雍州，凉州虽然被人为划走一半，却没改变西北混乱的局面）

韦端出任州牧之时，凉州已经形成马腾、韩遂为首，大小军阀数十家的格局，所以他只能充当和事佬角色，平时都在治所冀县活动，没有平靖全州的能力和勇气。

马腾占据陇西、韩遂占据金城，两人虽是凉州最强军阀，但麾下兵力也仅两三万，其余军阀则聚众几千、万余人左右，并没有谁能轻易吞并谁，所以给马超三千已不算少。

十月初冬，马超与庞德率精骑三千，先出陇右再进汉阳，穿过街亭以北陇山谷口，长驱直入进入关中大地。

马超在西北以骁勇闻名，身在汉阳郡（天水）的州牧韦端，见陇右骑兵从眼前经过，知道对方目的地必是长安，非但没有出兵阻拦，要让沿途官员提供补给。

因为曹操的使者，不光去了陇右、金城，也去汉阳找了韦端，令其协助对付刘备。

刘备占领长安这半年，开始陆续控制关中各县乡，但由于时间比较仓促，暂时控制了京兆全境、左冯翊南部，以及右扶风少量地区。

诸葛亮的用意明显，初来乍到需要稳扎稳打，摊子铺得太大顾不过来，但首先要保证潼关安全，所以得知马超出现在郿县时，无论诸葛亮还是刘备都很意外。

刘备带到长安三万兵，主要以上庸申家部曲为主，因在关中各县都留了驻军，剩在长安之兵仅有万人，而且绝大部分都是步卒。

马超之兵虽然不多，但全是来去如风的骑兵，倘若对关中用游击打法，刘备担心刚获得安宁的百姓，又要受到战火涂炭之苦。

从灵帝末年到现在，三辅地区的统治者，比别的地方换得都频繁，大量百姓外迁已所剩无几，若再被马超的铁骑蹂躏，即便全据关中也是空壳。

想到这些烦恼，刘备不得不对马超重视，急忙找来诸葛亮商议。

“马超骑兵已至郿县，估计没几天就到长安，军师以为如何应对？”

“此时已经入冬，马超远来补给不足，所过之处必有劫掠，好在这些地方没接管，未免他们祸害辖区百姓，主公应该主动出击，引兵前往槐里御敌。”

“军师所言，正合我心。”

对于诸葛亮的分析，刘备听得连连点头，跟着又担忧道：“马超必是为曹操而战，他带来的又全是骑兵，我担心他会绕过槐里，直接去劫掠京兆，那样就有些棘手...”