秦州位于甘肃东南。夏商时期，属雍州管辖。西周时期，秦国先祖赢非子在秦池为王室养马有功，周王将此地封于赢非子，建立秦国。春秋时期，秦武公灭圭阝戎、冀戎，置圭阝、冀二县，这是中国历史上设置最早的两个县城。战国时期，秦昭王在此地设陇西郡。西汉时期，汉武帝闻此地有“天河注水”的美丽传说，遂将此地更名为天水郡。三国时期，魏文帝因此地有秦邑，故更名为秦州。唐朝时期，属陇右道管辖。北宋时期，属秦凤路管辖。后被金国占领，属西京路管辖，辖成纪、秦安、清水三县，人口不足十万。

拿下秦州后，嵬名令公大军继续西行，准备拿下金国西京路最后一个城池，定西州。

定西州，位于甘肃中部，地处黄土高原、青藏高原和秦岭交汇地带。战国时期，秦昭襄王派兵占领此地后，正式设置陇西郡。隋朝时期，更名岷州。唐朝时期，吐蕃趁“安史之乱”攻陷岷州，从此吐蕃统治此地长达三百多年。北宋时期，宋军收复此地，宋神宗赐名“定西县”。后被金国占领，升定西县为定西州，属西京路管辖。

定西州距离秦州亦四百余里，嵬名令公大军行军五日，来到定西城下。

嵬名令公命令全军将定西城团团围住，轮番攻城。此时的嵬名令公，已被接连不断的胜利冲昏头脑，孤军深入而又疏于防范，甚至晚上大军休整时都只布置了很少的哨探。

几天后的一天深夜，嵬名令公正在睡觉，忽听帐外锣声大起，嵬名令公知道是敌军前来劫营，也没在意，因为他知道定西城内所有的金军包括预备军不足万人。当他慢腾腾的走出帐外，他才看到自己的人马被杀的人仰马翻，原来是完颜赛不率领金军骑兵杀了过来，虽然仅有一万余人马，但却彪悍异常。

嵬名令公慌忙指挥大军抵抗，可是为时已晚，夏军已经乱了阵脚，无法抵挡金军骑兵的进攻。这时定西城内金军也杀了出来，前后夹击夏军。夏军大败，嵬名令公只得率领大军东撤。

嵬名令公大军“兵败如山倒”，这一撤一直撤到京兆府。完颜赛不大军在后面一路追杀，附近金军纷纷响应，完颜赛不大军增至十余万人马。而嵬名令公大军已成强弩之末，不得已只好撤回延安府，并命令驻守潼关的三万人马也撤回延安府以抵御金军。

完颜赛不知道此时延安府及陕北各州府夏军兵力已达二十万，于是命令大军停止追击，驻扎于京兆府城内进行休整。

之后金军继续收复陕南各府县，夏军则继续占据陕北，两军在陕西形成对峙之势。